Fragen und Antworten zum Angebot des freiwilligen Aktientauschs der Pixelpark AG vom 02.12.2006 an die Aktionäre der Elephant Seven AG

Bitte beachten Sie, dass die folgenden Informationen allein dazu dienen, einige, sich vielen Aktionären stellende Fragen im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der Pixelpark AG an die Aktionäre der Elephant Seven AG im Überblick zu beantworten. Die Informationen erheben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Allein maßgeblich für den Inhalt des Tauschangebotes und seine Abwicklung sind sämtliche, in der durch die Pixelpark AG seit dem 02.12.2006 veröffentlichten Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlichen Informationen.

1. Wie funktioniert der Prozess des Umtauschs?

Die Aktionäre der Elephant Seven AG werden durch ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungs- unternehmen angeschrieben und sie erhalten von diesem ein Formular, mit dessen Hilfe das Angebot durchgeführt wird. Nach Annahme des Angebotes, d.h. Unterzeichnung und Rücksendung des Formulars veranlasst das depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen alles weitere.

Für die Aktionäre der Pixelpark AG ändert sich während des gesamten Prozesses nichts. Die Aktien der Pixelpark AG können auch in der Umtauschphase wie bisher gehandelt werden.

2. Wie lange kann ich als Aktionär der Elephant Seven AG das Angebot der Pixelpark AG, meine Aktien in Pixelpark-Aktien zu tauschen, annehmen?

Die Angebotsfrist beginnt am 02.12.2006 und endet am 02.01.2007, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). Innerhalb dieser Annahmefrist muss die Annahme gegenüber der Depotbank erklärt worden sein.

Diejenigen Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch die Pixelpark AG annehmen, sofern die mindestens 75 % der Aktionäre der Elephant Seven AG das Angebot angenommen haben oder die Pixelpark AG rechtzeitig auf diese Mindestannahmeschwelle verzichtet hat. Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Tauschangebotes erfolgt voraussichtlich am 05. Januar 2007. Die Weitere Annahmefrist endet daher voraussichtlich am 19. Januar 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).

Es ist möglich, dass sich die Annahmefrist bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen verlängert. Diese Voraussetzungen sind in der Ziffer 3.4 der Angebotsunterlage beschrieben. Sollten die dort genannten Voraussetzungen vorliegen, verlängert sich die Annahmefrist bis zum 19.01.2007, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). In diesem Fall würde sich die im vorstehenden Absatz beschriebene Weitere Annahmefrist entsprechend verschieben.

3. Wie kommt das Umtauschverhältnis von 1:0,95 zustande?

Die Pixelpark AG hat sich bei der Bemessung des Umtauschverhältnisses, das den Umfang der Gegenleistung bestimmt, an den durchschnittlichen, umsatzgewichteten Börsenkursen der Pixelpark AG und der Elephant Seven AG (i) in dem letzten Monat und (ii), in den letzten drei Monaten vor dem 18. Oktober 2006, (iii) dem XETRA-Schlusskurs vom 16. Oktober 2006 (Tag der Aufsichtsratsitzung der Pixelpark AG, in der die Entscheidung zur Abgabe des Angebots getroffen wurde) sowie (iv) den Bezugspreisen der erst kürzlich durchgeführten Barkapitalerhöhungen der beiden Unternehmen orientiert. Dabei ergaben sich unterschiedliche Umtauschverhältnisse. Bei der Festlegung der Spanne der möglichen Umtauschverhältnisse wurden die an Hand der unterschiedlichen Methoden ermittelten Umtauschrelationen gleichmäßig gewichtet. Es wurde kein arithmetisches Mittel angewandt.

Die Börsenkurse stellen nach Überzeugung der Bieterin einen adäquaten Maßstab zur Bestimmung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses dar.

Aus diesen Werten ergibt sich ein Umtauschverhältnis in einer Bandbreite zwischen 0,73 bis 0,79 Pixelpark-Aktien je Elephant Seven-Aktie.

Die Pixelpark AG zahlt den Aktionären der Elephant Seven AG über das aus den Börsenkursen abgeleitete Umtauschverhältnis hinaus eine Übernahmeprämie. Diese liegt bei ca. 20% (bezogen auf das obere Ende der Bandbreite) bis ca. 30% (bezogen auf das untere Ende der Bandbreite). Diese Übernahmeprämie rechtfertigt sich daraus, dass die Bieterin aus dem Zusammenschluss der Unternehmen Synergien und Wertsteigerungen erwartet, an denen sie die Aktionäre der Elephant Seven AG teilhaben lassen möchte.

4. Ich habe 450 Elephant Seven-Aktien – bekomme ich dafür 427,5 Pixelpark- Aktien? Geht das überhaupt?

Können Depotbestände in Aktien der Elephant Seven AG nicht durch das Umtauschverhältnis geteilt werden, entstehen Aktienteilrechte. Das bedeutet, dass die im Umtauschverhältnis darstellbare Anzahl an ganzen Pixelpark-Aktien sowie zusätzlich das zunächst nicht als ganze Pixelpark -Aktie darstellbare Aktienteilrecht auf Pixelpark-Aktien in Ihrem Depot gutgeschrieben werden.

Beispiel:
Sie halten als Elephant Seven-Aktionär 450 Aktien. Im Umtauschverhältnis 1:0,95 erhalten Sie (450:1x0,95) 427,50 neue Pixelpark-Aktien. Es werden 427 unter der für die Pixelpark AG gültigen Wertpapierkennnummer WKN A0L D59 (ISIN DE 000 A0L D597) sowie 0,5 Aktienteilrechte unter der dafür eingerichteten Wertpapierkennnummer A0L D6C (ISIN DE 000 A0L D6C0) in Ihr Depot eingebucht.

Werden Ihnen als neuer Aktionär der Pixelpark AG Teilrechte zugebucht, können Sie Ihrer Depotbank innerhalb einer angemessenen Frist eine Weisung erteilen, sofern möglich entweder ihre Teilrechte durch Zukauf weiterer Aktienteilrechte zu einer weiteren ganzen Aktie der Pixelpark AG zusammenzuführen oder Ihre bestehenden Teilrechte zu verkaufen.

Verkaufen Sie Ihr Aktienteilrecht, wird Ihnen als Aktionär der entsprechende Gegenwert vergütet.

5. Habe ich einen Anspruch auf den Zukauf von Aktienteilrechten?

Nein, ein Anspruch auf Zukauf von Teilrechten besteht nicht.

6. Was geschieht, wenn ich meiner Depotbank keinen ausdrücklichen Auftrag zum Kauf weiter Aktienteilrechte erteile?

Erteilen Sie als das Umtauschangebot annehmender Aktionär der Elephant Seven AG keine ausdrückliche Kauforder für weitere Aktienteilrechte, wird das betreffende Teilrecht verkauft.

Dazu werden die Teilrechte nach Ablauf einer angemessenen Frist von acht Bankarbeitstagen zu ganzen Aktien zusammengelegt und zum Börsenpreis veräußert. Der Erlös wird den betreffenden neuen Aktionären der Pixelpark AG entsprechend des auf sie entfallenden Teilrechts dann unverzüglich ausgezahlt.

7. Sind die Annahme und Durchführung des Angebotes sowie die Regulierung des Aktienteilrechts für mich kostenfrei?

Ja, die mit der Annahme und Durchführung des Angebots sowie der Regulierung des Aktienteilrechts verbundenen und von inländischen Depotbanken erhobenen Kosten und Spesen werden von der Pixelpark AG getragen.

Sofern Aktionäre ihre Elephant Seven-Aktien bei Banken im Ausland verwahren, haben sie etwaige dort anfallende Gebühren selbst zu tragen. Die durch die Annahme.

8. Kann ich noch E7-Aktien handeln, wenn ich dem Umtausch zugestimmt habe?

Nein, mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Elephant Seven- Aktionäre das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus der Angebotsunterlage ersichtlichen Bedingungen an, mit der Folge, dass die Aktien der Elephant Seven AG (ISIN DE 000 A0L D597/ WKN A0L D59) während der -ggf. verlängerten - Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist nicht mehr über die Börse gehandelt werden können.

9. Wann bekomme ich die Pixelpark-Aktien eingebucht? Wann sind die Aktien handelbar?

Die Pixelpark AG wird direkt nach Ablauf der - ggf. verlängerten - Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist die erforderliche Stückzahl von neuen Pixelpark- Aktien über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage schaffen. Dabei wird in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals das Grundkapital der Pixelpark AG durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlage erhöht. Die auszugebenden neuen Aktien der Pixelpark AG werden von der begleitenden Bank M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, treuhänderisch für die das öffentliche Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre der Elephant Seven AG gezeichnet und übernommen. Die M.M.Warburg & CO KGaA wird dafür als Sacheinlage die dann von ihr als Treuhänder der einreichenden Aktionäre der Elephant Seven AG gehaltenen Aktien der Elephant Seven AG einbringen.

Die neuen Pixelpark-Aktien werden zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und voraussichtlich am achten Bankarbeitstag, spätestens aber 30 Tage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf die bei der Clearstream Banking AG von den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen unterhaltenen Wertpapierdepots übertragen werden. Es obliegt dann dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die neuen Pixelpark- Aktien den jeweils annehmenden ehemaligen Elephant Seven-Aktionären gutzuschreiben.

10. Bin ich, wenn ich das Angebot der Pixelpark AG, meine Aktien an der Elephant Seven AG zu tauschen, annehme, Aktionär der Elephant Seven AG oder Aktionär der Pixelpark AG?

Sobald die neuen Aktien der Pixelpark AG Ihrem Depot bei dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen gutgeschrieben sind, sind Sie Aktionär der Pixelpark AG. Die Pixelpark AG wiederum hält dann Aktien an der Elephant Seven AG.

11. Kann ich nur Teile meiner E-7-Aktien tauschen?

Ja, das ist möglich. Mit der Annahmeerklärung können die jeweiligen Elephant Seven-Aktionäre das Angebot für eine in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien annehmen, die nicht alle Aktien der Elephant Seven AG, die der Aktionär hält, umfassen muss.

12. Kann ich zurücktreten, nachdem ich das Angebot der Pixelpark AG angenommen habe?

Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot vor Veröffentlichung einer Änderung dieses Tauschangebots angenommen haben, können im Falle einer solchen Änderung dieses Tauschangebotes von dem durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist ganz oder teilweise zurücktreten. Wird während der Annahmefrist dieses Tauschangebotes von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot (nachfolgend „ Konkurrierendes Angebot“) abgegeben, können Aktionäre der Elephant Seven AG, die dieses Tauschangebot vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen haben, ebenfalls von dem durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen Vert rag vor Ende der Annahmefrist zurücktreten.

Darüber hinaus gewährt die Pixelpark AG den Inhabern von zur Annahme des Tauschangebots angemeldeten Elephant Seven-Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist das Recht, ohne Angabe von Gründen von den durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen Verträgen ganz oder teilweise zurückzutreten.

Der Rücktritt wird durch schriftliche Erklärung des Aktionärs gegenüber seinem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ausgeübt.

Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen.

Nähere Informationen zum Rücktrittsrecht enthält die Angebotsunterlage.

13. Was passiert mit den Elephant Seven-Aktien, für die keine Angebotsannahme erklärt wurde?

Diejenigen Aktionäre der AG, die das Tauschangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter annehmen, sofern die Mindestannahmeschwelle von 75 % zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist erreicht oder rechtzeitig auf sie verzichtet wurde.

Für die Inhaber der Elephant Seven-Aktien, die auch nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist das Angebot nicht angenommen haben, ändert sich aber grundsätzlich nichts.

Abhängig von der Annahmequote des Angebots könnte die Pixelpark AG als Aktionärin der Elephant Seven AG Strukturmaßnahmen beschließen, die die Rechtsstellung der außenstehenden Elephant Seven-Aktionäre beeinflussen könnte. Die Maßnahmen im Einzelnen sind in der Angebotsunterlage unter Ziffer 6 dargestellt worden.

14. In den Medienberichten ist von Kostensparpotenzialen und Vereinheitlichung der Börsennotierung die Rede. Was sind die mittelfristigen Pläne der Pixelpark AG mit der Elephant Seven?

Bei einer erfolgreichen Durchführung des Tauschangebotes wird die Elephant Seven AG eine Tochtergesellschaft der Pixelpark AG und somit Teil der Pixelpark-Gruppe.

Gegenwärtig plant die Pixelpark AG, die Elephant Seven AG als eigenständig geführte Beteiligung fortzuführen und die Geschäftsführung der Elephant Seven AG bei der Verfolgung der von der Elephant Seven AG gesetzten strategischen Ziele zu unterstützen. Zukünftig sollen jedoch Synergiepotentiale gehoben und ein abgestimmtes Dienstleistungspaket zwischen den Unternehmen der Pixelpark-Gruppe und der Elephant Seven-Gruppe hergestellt werden. Darüber hinaus sollen Möglichkeiten des Cross-Sellings genutzt und eine bessere Verteilung der operativen Auslastung erreicht werden. Dadurch sollen neue Kunden gewonnen, bestehende Kundenbindungen verstärkt und die Umsätze pro Kunde erhöht werden. Zum anderen sollen aufgrund der Skaleneffekte die vorhandenen Ressourcen der beiden Gruppen kosteneffizienter genutzt werden.

Weitere Einzelheiten über die Absichten der Pixelpark AG im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Elephant Seven AG finden sich in der Angebotsunterlage unter Ziffer 6.